Stock Options For Executives

Iniciativa Executiva de Liquidação de Opção de Compra de Ações FS-2005-11, fevereiro de 2005 O Internal Revenue Service anunciou hoje uma iniciativa de liquidação para executivos e suas empresas para um esquema fiscal envolvendo a transferência de opções de ações ou ações restritas para entidades controladas pela família. O aviso 2003-47 declarou essas transações abusivas em julho de 2003. O Serviço acredita que prevalecerá em litígio sobre o mérito e que as penalidades serão confirmadas. Por razões de administração tributária eficiente, no entanto, o Serviço decidiu oferecer aos participantes executivos e corporativos uma oportunidade rápida para resolver seus problemas tributários e evitar litígios prolongados e dispendiosos. A. Fundamentos da transação. As transações abrangidas por esta iniciativa de liquidação são enganosamente simples. Aqui estão os elementos-chave de uma transação representativa: uma empresa pública concede opções de compra não qualificadas para um executivo sênior. O executivo transfere as opções de ações para uma entidade relacionada, geralmente uma parceria limitada familiar (FLP), de propriedade e controlada pela família dos executivos. As partes estruturam a transferência como uma venda e o FLP paga o executivo para as opções com uma nota promissória de longo prazo e não garantida (até 30 anos) com um pagamento global no vencimento. Pouco depois da transferência da opção, o FLP exerce as opções de compra de ações e, em seguida, (muitas vezes imediatamente) vende as ações no mercado aberto. B. O objetivo fiscal. O exercício de opções de compra de ações por parte de um executivo normalmente desencadeia uma remuneração tributável medida pelo valor justo de mercado de ações, menos o valor pago pelas ações. Ao transferir as opções para uma entidade relacionada para uma nota de longo prazo, o executivo tentou atingir dois objetivos fiscais principais: Adiar o reconhecimento do item de renda compensatório (ordinário) até o recebimento do pagamento do balão na nota muitos anos depois. Congelar a parte compensatória das opções de compra de ações para que qualquer valorização do mercado do estoque subjacente após a transferência seja tributada nas taxas preferenciais de ganho de capital. As empresas de serviços profissionais e as instituições financeiras promoveram agressivamente essas transações no final dos anos 90 e no início dos anos 2000, muitas vezes alavancando seu relacionamento como o auditor independente da empresa, assessor fiscal ou banqueiro. C. Assuntos de Governança Corporativa. Essas transações levantam questões importantes sobre governança corporativa e independência do auditor. Embora não sejam necessariamente práticas universais, aqui estão alguns exemplos que o Serviço viu no exame dessas transações: Substituição de folha de pagamento. Os funcionários corporativos foram informados de substituir manualmente o sistema de folha de pagamento da empresa para evitar emitir o executivo um Formulário W-2 que de outra forma incluísse a renda da opção de compra de ações. Alterações do Plano. O Conselho de Administração das corporações autoriza uma emenda ao Plano de opções de ações da Companhia que permite essas transferências de opções de ações para entidades controladas pela família. Perda de Benefícios Fiscais Corporativos. A corporação adiou por muitos anos uma dedução fiscal por sua compensação de opção de estoque executivo para coincidir com os executivos tentam adiar a inclusão dessa mesma renda. Taxas de Promotores. A corporação pagou a taxa do promotor dos executivos, reclamando uma dedução fiscal, mas não incluindo o pagamento puramente pessoal no Formulário W-2. Conflitos de interesse . Podem existir conflitos de interesse reais ou percebidos onde os auditores independentes certificam ao público a precisão e integridade das demonstrações financeiras da empresa e esses auditores aconselham os executivos seniores em suas questões fiscais pessoais abrigos fiscais abomináveis ​​que promovem, os mesmos executivos que supervisionam o relacionamento com a Empresa de auditoria. O Serviço observa que, em 14 de dezembro de 2004, o Conselho de Supervisão de Contabilidade de Empresas Abertas emitiu propostas de ética e independência que regulam os serviços fiscais de auditores para clientes de auditoria e sua administração sênior. D. Termos de Liquidação para Participantes. Os resumos abaixo são os termos disponíveis para executivos e empresas que participam da iniciativa de liquidação: Partes. O Serviço encoraja o executivo, o FLP e a empresa a participar da iniciativa de liquidação. No entanto, o executivo (com o FLP) pode participar com ou sem a empresa. Da mesma forma, a empresa pode participar com ou sem o executivo, mas a participação da empresa por si só exige a divulgação de todos os seus atuais e ex-diretores, diretores e funcionários que participaram das transações do Aviso 2003-47. Meritos de transação. A iniciativa exige que o executivo reconheça 100 da receita de opção de compra de ações: Reconhecimento de renda quando o FLP vendeu a ação ou se o estoque ainda não foi vendido reconhecimento de renda em 2004. A compensação reconhecida é a diferença entre o valor de mercado da ação em No dia em que o FLP exerceu as opções e o preço de exercício. Os custos de transação pagos pela empresa, o FLP ou o executivo para planejar e executar a transação, incluindo taxas de avaliação do promotor, profissional e de opção de compra de ações são permitidos. O executivo e a empresa pagam os impostos FICA aplicáveis ​​sobre a renda da opção de compra de ações. A companhia em sua eleição é permitida uma dedução de remuneração pelo montante incluído pelo executivo em: (i) o ano em que o executivo relata a compensação de opção de compra de ações sob esta iniciativa, (ii) o ano em que o executivo transferiu as opções para o FLP, ( Iii) o ano em que as opções são exercidas, ou (iv) 2004. Se a empresa participar da iniciativa, mas o executivo não, pagará a retenção de imposto de renda por salários suplementares à taxa aplicável (25 a 28 por cento, dependendo de O ano) da renda das opções de ações dos executivos. Penalidades. A menos que o Executivo tenha feito anteriormente uma divulgação da transação sob o Anúncio 2002-2, o executivo pagará uma penalidade de 10 sobre os impostos de renda adicionais pela falta de incluir a renda da opção de compra de ações. Não haverá penalidades avaliadas contra as empresas. E. Resultados do imposto para não participantes. Executivos. Esses executivos (e seus FLPs) não participam da iniciativa de liquidação receberão um Aviso de Ajuste Proposto, Formulário 5701, com os seguintes ajustes: O executivo tem renda de compensação na data de transferência das opções para o FLP. Quando as opções forem exercidas, o executivo terá renda de remuneração adicional igual ao excesso, se houver, do valor de mercado do estoque sobre (i) o valor incluído como compensação no momento da transferência e (ii) o exercício Preço pago. Nenhuma dedução é permitida ao FLP ou ao executivo como uma despesa para os custos de transação pagos. Avaliação de uma penalidade relacionada com precisão de 20 por cento sobre os impostos resultantes da transação. Avaliação da participação dos executivos nos impostos FICA sobre a renda compensatória incluída na transferência e no exercício. Corporações. Para as empresas que não participam da iniciativa de liquidação, a avaliação de impostos e penalidades adicionais para as seguintes questões será considerada para inclusão no Aviso de Ajuste proposto, Formulário 5701: Avaliação da retenção de imposto de renda para salários suplementares a uma taxa de 25 a 28 Percentual da renda da opção de compra de ações no momento da transferência e no exercício. Avaliação tanto do imposto FICA dos empregadores quanto dos empregados sobre o rendimento das opções de compra incluídas no momento da transferência e no exercício. A falha de 10 por cento na deposição de penalidade também será avaliada na participação dos empregadores no imposto FICA. Avaliação de uma penalidade relacionada com precisão de 20 por cento sobre o imposto resultante da falta de pagamento da retenção de imposto de renda e dos empregadores e empregados FICA imposto. Se a empresa pagou e reivindicou uma dedução para os custos de transação dos executivos e não emitiu um Formulário W-2 pelos montantes pagos, a desistência da dedução e avaliação de uma penalidade relacionada com precisão de 20% sobre o pagamento insuficiente do imposto. Avaliação de uma penalidade de informação de 10% sobre a renda de compensação não relatada no Formulário W-2, por desconsiderar o requisito de arquivar e fornecer os Formulários W-2 corretos. Disclaimer de uma dedução para a renda de compensação até o ano incluído na renda dos executivos. F. Procedimentos de Resolução de Disputas. Os contribuintes que não participam dessa iniciativa de liquidação e incapazes de resolver seus problemas no exame podem ter suas questões contestadas consideradas pelos Apelos. Os recursos apelaram independentemente das questões levantadas por essas Transações sobre o Executivo (e o FLP) e avaliou os potenciais riscos de litígio. Os apelos decidiram que o Executivo e o FLP não deveriam esperar uma determinação sobre as questões fiscais ou de penalidades mais favoráveis ​​do que a refletida na iniciativa e sua determinação pode ser menos favorável G. Contribuintes desconhecidos. O Serviço acredita que existem muitos executivos que não se apresentaram para divulgar seu envolvimento em transações declaradas abusivas no Aviso 2003-47. O Serviço irá perseguir agressivamente esses contribuintes através de vários meios, incluindo divulgações de listas de investidores garantidas através de auditorias de promotores de empresas profissionais e instituições financeiras, se necessário, o uso de John Doe Summonses emitido para promotores e Solicitações de Documentos de Informação emitidos em exames fiscais corporativos visando divulgações Dos executivos Notícia 2003-47 transações. O anúncio 2005-19 contém os termos e condições detalhados para esta iniciativa de liquidação e pode ser encontrado no IRS. gov e será publicado no Boletim de Receita Federal, 2005-11, datado de 14 de março de 2005. IR-2005-17. Oferta de Liquidação Extendida para o Plano de Opções de Ações Executivo: Plano de Incentivo: Opções de Ações O direito de comprar ações em um determinado preço em algum momento no futuro. As opções de ações vêm em dois tipos: opções de estoque de incentivo (ISOs) em que o empregado é capaz de diferir a tributação até que as ações compradas com a opção sejam vendidas. A empresa não recebe uma dedução fiscal para este tipo de opção. Opções de ações não qualificadas (NSOs) em que o empregado deve pagar imposto sobre o spread entre o valor da ação e o valor pago pela opção. A empresa pode receber uma dedução fiscal no spread. Como funcionam as opções de ações Uma opção é criada que especifica que o proprietário da opção pode exercer o direito de comprar ações de uma empresa a um determinado preço (o preço do subsídio) por uma determinada data (expiração) no futuro. Normalmente, o preço da opção (o preço da concessão) é ajustado ao preço de mercado da ação no momento em que a opção foi vendida. Se o estoque subjacente aumenta em valor, a opção torna-se mais valiosa. Se o estoque subjacente diminui abaixo do preço de concessão ou permanece igual em valor que o preço de concessão, a opção torna-se inútil. Eles fornecem aos funcionários o direito, mas não a obrigação, de comprar ações de seus empregadores a um determinado preço por um determinado período de tempo. As opções geralmente são concedidas ao preço de mercado atual do estoque e podem durar até 10 anos. Para incentivar os funcionários a aderir e ajudar a empresa a crescer, as opções normalmente possuem um período de aquisição de quatro a cinco anos, mas cada empresa define seus próprios parâmetros. Permite que uma empresa compartilhe a propriedade com os funcionários. Usado para alinhar os interesses dos funcionários com os da empresa. Em um mercado descendente, porque eles rapidamente se tornam sem valor Diluição de propriedade Excesso de lucro operacional Opções de ações não qualificadas Adquire a opção de comprar ações a um preço fixo para um período de exercício fixo ganhos de concessão para exercício tributado em taxas de imposto de renda Alinea executivo e acionista Interesses. A empresa recebe dedução fiscal. Sem cobrança de ganhos. Diluções O investimento executivo do EPS é necessário. Pode incorrer em manipulação de preço de ações de curto prazo. Ações restritas. Aquisição integral de ações para executivos com restrições à venda, transferência ou ações de garantia perdidas se o executivo encerrar o valor de emprego de ações como restrições lapso tributado como renda ordinária Alinea executivo E interesses dos acionistas. Não é exigido investimento executivo. Se o estoque é apreciado após a concessão, a dedução de imposto da empresa excede o custo fixo dos ganhos. Diluição imediata do EPS para o total de ações concedidas. Valor de mercado justo imputado aos ganhos em relação ao período de restrição. Unidades de compartilhamento de desempenho Subvenções de ações contingentes de ações ou um valor fixo em dinheiro no início do período de desempenho o executivo ganha uma parcela da bolsa conforme os objetivos de desempenho são atingidos. Alinha executivos e acionistas se o estoque for usado. Orientado para o desempenho. Não é exigido investimento executivo. A empresa recebe dedução fiscal no pagamento. Cobrar aos ganhos, marcados para o mercado. Dificuldade em estabelecer metas de desempenho. Quando as opções de ações funcionam melhor. Apropriado para pequenas empresas onde o crescimento futuro é esperado. Para as empresas de propriedade pública que desejam oferecer algum grau de propriedade da empresa aos funcionários. Quais são considerações importantes na implementação de opções de estoque Quantas ações uma empresa esteja disposta a vender. Quem receberá as opções. Quantas opções estão disponíveis para serem vendidas no futuro. Isso é uma parte permanente do plano de benefícios ou apenas um incentivo. Links da Web em Opções de Ações Definição de Opções de Ações Executivas Definição Uma opção de compra de ações executivas é um contrato que concede o direito de comprar um número específico de ações da empresa em um preço de exercício garantido por um período de tempo, usualmente vários anos. O executivo não tem obrigação de exercer, ou usar, as opções, mas se ela decidir fazê-lo, a empresa deve honrar o contrato. Se o estoque da empresa aumentar no preço, o executivo pode exercer as opções para comprar ações ao preço de exercício e depois vender as ações ao preço de mercado, mantendo a diferença como lucro. Opções de ações não qualificadas A forma mais comum de opções de ações de empregados ou executivos é a opção de compra de ações não qualificada. O nome refere-se ao fato de que os lucros das opções não são qualificados para taxas de imposto sobre ganhos de capital de longo prazo. Normalmente, um executivo venderá as ações imediatamente após o exercício da opção, muitas vezes sob a forma de um exercício sem dinheiro. O executivo leva as opções ao seu corretor, que empresta o executivo aos fundos para exercer a opção. O corretor então vende as ações, recuperando os fundos emprestados e depositando a diferença na conta do executivo. O executivo evita assim o inconveniente de aumentar o dinheiro necessário para pagar o preço de exercício. Opções de incentivo As opções de ações de incentivo, ou ISOs, são uma forma especial de opções de ações de executivos ou empregados que podem ser qualificadas para taxas de imposto sobre ganhos de capital, desde que determinadas regras sejam seguidas. O executivo deve manter as opções por pelo menos 1 ano depois de serem concedidas antes de exercê-las. Uma vez que as opções são exercidas, as ações devem ser mantidas por pelo menos 1 ano adicional. Nesse ponto, as ações podem ser vendidas e todos os lucros são elegíveis para taxas de imposto sobre ganhos de capital de longo prazo. Isso inclui os lucros resultantes dos aumentos de preços ocorridos entre o momento em que as opções foram outorgadas ea data do exercício.